Zmena konateľa v s.r.o. – postup (2024)

Úvod

Rozhodnutie spoločníkov spoločnosti o zmene konateľa s.r.o.

K zmene konateľa spoločnosti s.r.o. dochádza na základe rozhodnutia spoločníkov spoločnosti.

Toto rozhodnutie sa prijíma na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti alebo v prípade, ak spoločnosť má len jedného spoločníka, tak na základe rozhodnutia jediného spoločníka.

V uvedenom rozhodnutí, či už jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia spoločnosti, musíte uviesť identifikačné údaje konateľa (meno, priezvisko, titul, dátum narodenia, rodné číslo – ak je pridelené, adresa trvalého pobytu), ako aj deň vzniku, resp. skončenia jeho funkcie.

Podpis jediného spoločníka a predsedu valného zhromaždenia na príslušnom rozhodnutí je potrebné pre účely zápisu zmeny konateľa (či už odvolania alebo vymenovania) v obchodnom registri, úradne osvedčiť.

Súhlas konateľa s ustanovením do funkcie

Ďalším potrebným dokumentom na zmenu konateľa s.r.o. je písomný súhlas s ustanovením do funkcie konateľa.

V zmysle predmetnej listiny nový konateľ prejaví súhlas s ustanovením do funkcie, pričom jeho podpis na listine bude zároveň slúžiť ako podpisový vzor.

Zápis zmeny konateľa s.r.o. do obchodného registra SR

Po vypracovaní všetkých potrebných dokumentov vo veci zmeny konateľa s.r.o., musíte ešte pristúpiť k podaniu návrhu na zápis zmien údajov pri spoločnosti v obchodnom registri SR.

Návrh sa podáva na registrový súd príslušný podľa sídla spoločnosti.

Spolu s návrhom musíte podať aj nasledovné dokumenty ako prílohy:

• ⇒ zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka
• ⇒ súhlas s ustanovením do funkcie konateľa spoločnosti
• ⇒ zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva spoločnosti v úplnom znení
• ⇒ plnomocenstvo, ak návrh podáva za spoločnosť tretia osoba

Účinky zmeny konateľa v spoločnosti s.r.o.

Zmena konateľa s.r.o. má tzv. deklaratórne účinky. Funkcia konateľa s.r.o. vzniká alebo zaniká ku dňu, ktorý určili spoločníci spoločnosti. Z uvedeného dôvodu zmena konateľa nenastáva až zápisom do obchodného registra SR.

Konateľ je oprávnený od spoločníkmi určeného dátumu konať v mene spoločnosti. To však neznamená, že spoločnosť nemá povinnosť zmenu konateľa dať zapísať do obchodného registra SR.

Funkcia konateľa a záznam v registri trestov

V zásade nie každé spáchanie trestného činu má vplyv na výkon funkcie konateľa spoločnosti.

V zmysle ustanovenia § 6 ods. 1 písm. c) v spojení s ustanovením § 6 ods. 3 živnostenského zákona sa vyžaduje, aby konateľ spoločnosti bol bezúhonný.

V zmysle ustanovenia § 6 ods. 5 živnostenského zákona platí, že „Za bezúhonného sa na účely tohto zákona nepovažuje ten, kto bol právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania, ak sa naňho nehľadí, akoby nebol odsúdený. Za bezúhonného sa nepovažuje osoba, ktorá vo vzťahu k predmetu podnikania nespĺňa ani podmienky bezúhonnosti podľa osobitného predpisu.^24f)“

Z uvedeného vyplýva, že konateľom s.r.o. môže byť aj osoba, ktorá má síce záznam v registri trestov, avšak nespáchala trestné činy vymenované vyššie:

• ⇒ trestné činy hospodárske,
• ⇒ trestné činy proti majetku alebo
• ⇒ iné trestné činy spáchané úmyselne, ktoré súvisia s predmetom podnikania.

Ako vymenovať zahraničného konateľa s.r.o. v slovenskej spoločnosti

Pred zápisom zahraničnej fyzickej osoby ako osoby oprávnenej konať v mene podnikateľa (konateľ spoločnosti) registrový súd preverí, či táto fyzická osoba má povolenie na pobyt v Slovenskej republike.

Povolenie sa nevyžaduje, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (ďalej len OECD).

Z uvedeného vyplýva, že sa rozlišuje medzi osobami, ktoré sú občanmi členského štátu Európskej únie alebo občanmi členského štátu OECD alebo sú občanmi iných tretích štátov.

Ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu OECD, pobyt na povolenie sa nevyžaduje a registrovému súdu sa preukáže len skutočnosť, že ide o občana týchto členských štátov – napr. občianskym preukazom, pasom alebo dokonca čestným vyhlásením.

Záver

Zmena konateľa spoločnosti s.r.o. je jedna z viacerých zmien, ktoré je možné vykonať v rámci Obchodného registra SR.

Vzhľadom na to, že ide o náročnejší nielen administratívny ale aj právny úkon, odporúčame Vám obrátiť sa na skúseného advokáta, ktorý Vám tento úkon zabezpečí na kľúč.

Vy sa tak môžete venovať iným pre vás podstatnejším veciam.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.