Konateľ vs. prokurista – rozdiely – 2025

Úvod

Konateľ spoločnosti ako aj prokurista spoločnosti sú dve rozlišné osoby, ktoré konajú v mene obchodnej spoločnosti pri výkone jej podnikateľskej činnosti.

Síce ako sme už uviedli, obaja konajú v mene spoločnosti, avšak ich postavenie a právny zaklad je rozdielny.

Poďme sa spoločne pozrieť na to, kto je konateľ spoločnosti a kto je prokuristom spoločnosti, resp. aké rozdiely sú medzi nimi.

Konateľ spoločnosti – s.r.o.

Konateľ spoločnosti je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorý koná v mene spoločnosti.

To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach s.r.o. Konateľom spoločnosti môže byť len jedna osoba alebo ich môže byť súčasne viac osôb. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Konateľov spoločnosti vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. To znamená, že konateľom spoločnosti môže byť aj osoba, ktorá nie je spoločníkom tejto spoločnosti.

Medzi základné povinnosti konateľov spoločnosti s.r.o. patri nasledovné úkony:

• ⇒ povinnosť riadne viesť predpísanú evidenciu a účtovníctvo, zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
• ⇒ povinnosť predklať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami.
• ⇒ povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
• ⇒ povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov.

Prokurista spoločnosti a prokúra

Prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa, pričom ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva.

Na rozdiel od konateľa spoločnosti s.r.o., prokuristu je možné vymenovať aj pri ostatných obchodných spoločnostiach.

Podobne ako v prípade konateľa spoločnosti aj v prípade prokuristu je možné vymenovať do tejto funkcie jednu osobu alebo prokuristou bude mať spoločnosť viacero. V tejto súvislosti je teda úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania t.j. či budú oprávnení konať samostatne alebo budú musieť konať spoločne, prípade len dvaja z nich a pod. )

Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.

Prokúru môže udeliť iba podnikateľ, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, a to výlučne len fyzickej osobe (tzv. prokuristovi), ktorá je spôsobilá na právne úkony.

Udelenie prokúry tak predstavuje rozhodnutie podnikateľa, ktoré zápisom do obchodného registra vyvolá účinky zákonného splnomocnenia, v dôsledku čoho prokurista nepotrebuje ďalšie plnomocenstvo na to, aby mohol platne konať v mene podnikateľa (napr. zastupovať s.r.o. pri uzatváraní a podpisovaní zmlúv).

Právne úkony urobené prokuristom platne zaväzujú podnikateľa, za ktorého koná.

Obmedzenie prokúry

Jediné obmedzenie prokúry vplýva priamo z Obchodného zákonníka, a tým je, že v prokúre nie je zahrnuté oprávnenie prokuristu scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich (okrem prípadu, že toto oprávnenie je výslovne uvedené v udelení prokúry).

Prokúra teda môže byť rozšírená aj na úkony týkajúce sa scudzovania a zaťažovania nehnuteľností podnikateľa, keď je v jej udelení výslovne zahrnuté. 

Na základe uvedeného je možné rozlíšiť dve formy prokúry:

• ⇒ bežná prokúra – vzťahuje sa na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku (okrem disponovania s nehnuteľnosťami podnikateľa),
• ⇒ rozšírená prokúra – navyše sa vzťahuje na možnosť disponovania s nehnuteľnosťami podnikateľa (ich scudzenie – predaj alebo zaťaženie ťarchou – vecným bremenom).

Účinnosť udelenia prokúry

Udelenie prokúry je účinné až od dňa zápisu do Obchodného registra SR. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívne (právotvorné) účinky, na rozdiel od zápisu konateľa do obchodného registra SR, ktorý má len deklaratórne (potvrdzujúce) účinky.

V praxi to znamená, že konateľ spoločnosti s.r.o. už samotným rozhodnutím valného zhromaždenia (jediného spoločníka) môže konať v mene spoločnosti, kým prokurista až vykonaním zápisu do obchodného registra SR môže napr. podpísať zmluvu v mene spoločnosti.

Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať:

• ⇒ meno a bydlisko prokuristu a
• ⇒ spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje
• ⇒ v prípade udelenia prokúry viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

Podpisovanie prokuristu v mene spoločnosti

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. 

„S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.).

Zánik funkcie prokuristu

Obchody zákonník výslovne neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra.

Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b Občianskeho zákonníka.

Prokúra zaniká najmä z týchto dôvodov:

• ⇒ smrťou prokuristu, 
• ⇒ odvolaním prokuristu zo strany podnikateľa, 
• ⇒ výpoveďou zo strany prokuristu
• ⇒ dohodou medzi podnikateľom a prokuristom
• ⇒ stratou spôsobilosti prokuristu na právne úkony.

Konateľ spoločnosti vs. prokurista spoločnosti – rozdiely na záver

Poďme sa na záver pozrieť v skratke na rozdiel medzi konateľom spoločnosti a prokuristom spoločnosti.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.