Zmena/transformácia spoločnosti s.r.o. na a.s. – postup 2024

Úvod – transformácia s.r.o.

Zmena/transformácia spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. predstavuje jednou zo zmien právnej formy ako postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu na inú právnu formu.

S účinnosťou od 01.03.2024 táto zmena/transformácia spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. a jej postup/priebeh je upravený novým zákonom č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev v znení neskorších predpisov.

V prípade, ak sa chcete dozvedieť viac o priebehu/postupe zmeny/transformácie spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. a aké všetky kroky, je potrebné realizovať v súvislosti s touto vecou, tento článok je určený práve vám.

Prípustnosť zmeny právnej formy z s.r.o. na a.s.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo.

Aj po zmene právnej formy sa jedná o tú istú obchodnú spoločnosť, pričom účinky zmeny právnej formy nastanú zápisom do obchodného registra. 

Zmena právnej formy spoločnosti s.r.o. je neprípustná v nasledovných prípadoch:

• ⇒ spoločnosť je v likvidácii,
• ⇒ voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí, ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
• ⇒ voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
• ⇒ súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.

Návrh projektu na zmenu právnej formy – transformácia s.r.o.

Na zmenu právnej formy spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. je v prvom kroku potrebné vypracovať návrh projektu zmeny právnej formy, pričom tento návrh je povinný vypracovať konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti.

Návrh projektu zmeny právnej formy spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. obsahuje najmä nasledovné náležitosti, a to:

• ⇒ obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
• ⇒ právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
• ⇒ podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy,
• ⇒ určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu (pozor: určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada),
• ⇒ určenie osôb, ktoré budú členmi dozornej rady, ak sa táto po zmene právnej formy zriaďuje.

Správa konateľa o zmene právnej formy

V prípade zmeny/transformácie spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. je daná zákonná podmienka, že konateľ spoločnosti je povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy.

Správa konateľa spoločnosti musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti aspoň 30 dní pred dňom schvaľovania návrhu projektu zmeny právnej formy, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.

Rozhodnutie spoločníkov o zmene právnej formy

Po splnení vyššie uvedených krokov (1. vypracovanie návrhu projektu na zmenu právnej formy a 2. vypracovanie správy konateľa) spoločníci spoločnosti s.r.o. môžu pristúpiť k schváleniu rozhodnutia o zmene právnej formy zo spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a. s. a rovnako aj schváleniu návrhu projektu na zmenu právnej formy.

Na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti, ak spoločenská zmluva spoločnosti neustanovujú prísnejšie kritériá.

Rozhodnutie spoločníkov spoločnosti musí obsahovať najmä no nielen nasledovné náležitosti, a to:

• ⇒ obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy
• ⇒ právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
• ⇒ podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy
• ⇒ návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
• ⇒ určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy

Ochrana spoločníkov spoločnosti

V návrhu projektu zmeny právnej formy možno dohodnúť, že niektorým spoločníkom zanikne účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel.

Ochrana veriteľov spoločnosti

Vo všeobecnosti platí, že ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný:

• ⇒ oznámiť zmenu právnej formy do 30 kalendárnych dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a
• ⇒ zverejniť zmenu právnej formy v Obchodnom vestníku dvakrát za sebou najmenej s odstupom 30 kalendárnych dní spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné.

V prípade zmeny/transformácie spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. však tieto povinnosti konateľa spoločnosti zvyčajne nie sú dané, pretože pri tejto zmene právnej formy nedochádza k tvorbe nižšieho základného imania transformovanej spoločnosti (minimálne základné imanie spoločnosti s.r.o. je 5.000,- EUR a minimálne základné imanie spoločnosti a.s. je 25.000,- EUR) a ani nejde o prípade, kedy sa základné imanie nevytvára.

Zápis zmeny právnej formy do ORSR

Podobne ako iné zmeny údajov pri spoločnostiach v ORSR aj zmenu právnej formy zo spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s., teda transformáciu s.r.o. na a.s. je potrebné zapísať do Obchodného vestníka SR podaním príslušného návrhu na zápis.

Na výmaz zapísaných údajov o obchodnej spoločnosti s.r.o., ku ktorému dochádza v dôsledku zmeny právnej formy, sa použije návrh na zápis zmeny zapísaných údajov pre obchodnú spoločnosť s.r.o., ktorá mení právnu formu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti.

Na zápis údajov o obchodnej spoločnosti a.s. po zmene právnej formy sa použije návrh na zápis obchodnej spoločnosti a.s. do obchodného registra pre navrhovanú novú právnu formu obchodnej spoločnosti.

Záver

Premenu spoločnosti s.r.o. na spoločnosť a.s. si každopádne môžete zabezpečiť aj svojpomocne.

Tu si vás však dovolíme upozorniť, že táto zmena predstavuje komplikovanejšiu zmenu spoločnosti s.r.o.

Z vyššie uvedeného dôvodu by ste nemali podceňovať proces transformácie spoločnosti s.r.o.. a nechať to na kvalifikovanú osobu, napr. na našu advokátsku kanceláriu.

Ušetríte si tak nielen čas a nervy ale aj ďalšie náklady, ktoré by ste museli vynaložiť na dodatočné odstraňovanie vád v prípadnom námietkovom konaní na registrovom súde.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.