Likvidácia s.r.o. – postup (2019)

Rozhodli ste sa, že ukončíte svoje podnikanie? Ste vlastníkom už nepotrebnej firmy a potrebujete vykonať jej likvidáciu?

Likvidácia firmy je jedným z najkomplikovanejších procesov. Spravidla trvá 4 až 12 mesiacov a vyžaduje rozsiahle znalosti v oblasti práva a účtovníctva.

V našom článku sa dozviete všetko o postupe pri likvidácií spoločnosti, ktorú už nepotrebujete.

Čo to je likvidácia s.r.o.

Zákon síce neupravuje žiadnu legálnu definíciu likvidácie s.r.o., avšak z ustanovenia § 72 ods. 1 Obchodného zákonníka môžete vyčítať, čo sa rozumiem pod pojmom likvidácia s.r.o.

“Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.”

Právne služby
V prípade, ak máte záujem o naše služby:

  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.
  • likvidácia s.r.o. už od 450,- EUR vrátane súdnych a správnych poplatkov
  • zmeny pri existujúcej s.r.o. v obchodnom registri SR
  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.


Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že cieľom likvidácie s.r.o je:

  • zistenie majetku spoločnosti,
  • vykonávanie právnych úkonov smerujúcich k ukončeniu existujúcich zmlúv s obchodnými partnermi,
  • vykonávanie právnych úkonov smerujúcich k zániku ostatných práv a záväzkov,
  • vyporiadanie pohľadávok a záväzkov spoločnosti s veriteľmi/dlžníkmi vrátane štátu.

Zistenie majetku spoločnosti

Pred samotným vstupom spoločnosti do likvidácie je potrebné, aby ste zistili jej aktuálny majetkový stav. Likvidáciu spoločnosti je možné vykonať len vtedy, ak hodnota jej majetku prevyšuje hodnotu jej dlhov.

Za týmto účelom je vhodné, aby ste požiadali účtovníka o vypracovanie mimoriadnej účtovnej závierky, z ktorej následne zistíte majetkový stav spoločnosti. V prípade, ak majetok spoločnosti prevyšuje záväzky spoločnosti, je možné, aby ste pristúpili k vstupu spoločnosti do likvidácie.

Vstup spoločnosti do likvidácie

Vstup spoločnosti do likvidácie predstavuje prvú fázu ukončenia podnikania s.r.o., ktorú možno rozdeliť do dvoch krokov:

  • príprava potrebných dokumentov pre začatie likvidácie s.r.o.,
  • samotný zápis vstupu spoločnosti do likvidácie v ORSR.

Príprava potrebných dokumentov a vymenovanie likvidátora

Spoločnosť môže vstúpiť do likvidácie len vtedy, ak o tom rozhodnú jej spoločníci. Za týmto účelom je nutné, aby došlo k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré je tvorené všetkými spoločníkmi.

Pozor: Vzhľadom na to, že likvidácia s.r.o. predstavuje závažný krok k ukončeniu jej podnikania, na prijatie rozhodnutia spoločníkov o vstupe spoločnosti do likvidácie zákon vyžaduje aspoň 2/3 hlasov všetkých spoločníkov.

V rámci zvolaného mimoriadneho valného zhromaždenia je potrebné, aby sa spoločníci:

  • prijali rozhodnutie o vstupe s.r.o. do likvidácie,
  • určili rozhodný deň, v ktorý spoločnosť vstupuje do likvidácie,
  • vymenovali likvidátora spoločnosti a určili spôsob jeho konania v mene spoločnosti,
  • rozhodli o zmene obchodného meno spoločnosti tak, že toto sa doplní o dodatok “v likvidácii”.

Po uskutočnení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti je nutné vypracovať zápisnicu z neho, ktorá obsahuje všetky rozhodnutia spoločníkov.

Ľahšia situácia je daná vtedy, ak spoločnosť má len jedného spoločníka. Vtedy nie je potrebné zvolávať žiadne valné zhromaždenia a vypracuje sa len listina – Rozhodnutie jediného spoločníka, ktorá bude obsahovať vyššie uvedené rozhodnutia.

Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie v ORSR

Po tom ako spoločníci rozhodnú o vstupe spoločnosti do likvidácie a o ďalších s tým spojenými skutočnostiach, likvidátor spoločnosti je povinný zabezpečiť zápis tejto skutočnosti do obchodného registra SR.

Do obchodného registra SR sa zapisujú nasledovné skutočnosti:

  • dátum vstupu spoločnosti do likvidácie,
  • k obchodnému menu sa pripojí dodatok “v likvidácii”,
  • ustanovenie osoby za likvidátora spoločnosti,
  • deň vzniku funkcie likvidátora spolu so spôsobom konania likvidátora v mene spoločnosti

Viete, že: Keďže rozhodnutie spoločníkov o vstupe s.r.o. do likvidácie má konštitutívny charakter, registrový súd zapíše vstup spoločnosti do likvidácie k dátumu, ktorý určili spoločníci spoločnosti.

Oznámenie o vstupu spoločnosti štátnym inštitúciám

Likvidátor v praxi ďalej oznámi vstup spoločnosti do likvidácie aj

  • daňovému úradu
  • sociálnej poisťovni
  • zdravotnej poisťovni.

Oznámenie daňovému úradu

Povinnosť oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie daňovému úradu síce priamo nevyplýva zo zákona, avšak v ustanovení § 67 ods. 9 Daňového poriadku je upravená všeobecná povinnosť, podľa ktorej, ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii spoločnosti, daňový subjekt je povinný túto skutočnosť oznámiť správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, kedy nastali.

V prípade likvidácie ide o zmenu obchodného mena, pretože k obchodnému menu spoločnosti sa pridáva dodatok „v likvidácii“. Z uvedeného vyplýva, že vstup do likvidácie je potrebné oznámiť daňovému úradu do 30 dní odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie. V tejto lehote predloží likvidátor správcovi dane aj osvedčenie o registrácii (kartičku DIČ aj IČ DPH), keďže nahlásenú zmenu je potrebné zapísať do osvedčenia o registrácii.

Oznámenie sociálnej a zdravotnej poisťovni

Rovnako sa v praxi oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie aj sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam, pretože je tu možný predpoklad, že zrušená spoločnosť môže mať dlhy na poistnom.

Týmto úkonom likvidátor zároveň splní povinnosť ustanovenú Obchodným zákonníkom oznámiť vstup do likvidácie spoločnosti všetkým známym veriteľom.

Právne služby
V prípade, ak máte záujem o naše služby:

  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.
  • likvidácia s.r.o. už od 450,- EUR vrátane súdnych a správnych poplatkov
  • zmeny pri existujúcej s.r.o. v obchodnom registri SR
  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.


Samotný proces likvidácie spoločnosti

Po vstupe spoločnosti do likvidácie likvidátor spoločnosti je povinný:

  • oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a
  • zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

Viete, že: V Obchodnom vestníku sa zverejňuje výzva likvidátora, na základe ktorej tento vyzve veriteľov obchodnej spoločnosti a iné orgány, ktoré sú likvidáciou dotknuté, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy, a zároveň zverejní aj adresu, kde tak môžu urobiť. Trojmesačnú lehotu nie je možné skrátiť, a teda do uplynutia tejto lehoty odo dňa zverejnenia výzvy nie je možné likvidáciu ani ukončiť.

Pozor: Trojmesačnú lehotu nie je možné skrátiť, a teda do uplynutia tejto lehoty odo dňa zverejnenia výzvy nie je možné likvidáciu ani ukončiť.

Počas samotného procesu likvidácie likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.

Pri výkone tejto činnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

Pozor na konkurz

Ak likvidátor zistí počas procesu likvidácie predlženie likvidovanej spoločnosti, je povinný podať bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.

Podľa zákona predlžený je ten, kto je povinný viesť účtovníctvo, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku.

Pozor: V prípade, ak likvidátor poruší svoju povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas, platí, že medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a likvidátorom bola dohodnutá zmluvná pokuta vo výške rovnakej ako je polovica najnižšej hodnoty základného imania pre akciovú spoločnosť. – aktuálne 12.500,- EUR. Akékoľvek dohody o neexistencii tejto pokuty alebo jej obmedzení sú neplatné. Likvidátor zároveň zodpovedá za škodu spôsobenú veriteľom spoločnosti porušením povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas. Vznik nároku na zmluvnú pokutu sa nedotýka oprávnenia požadovať náhradu škody presahujúcu zmluvnú pokutu.

Ukončenie likvidácie a výmaz spoločnosti z ORSR

Po tom, ako uplynie minimálna lehota na prihlásenie pohľadávok veriteľov spoločnosti do likvidácie a likvidátor ukončí všetky obchodné vzťahy spoločnosti a ustáli likvidačný majetok spoločnosti, je možné pristúpiť k ukončeniu likvidácie spoločnosti.

Viete, že: Likvidátor je povinný o priebehu likvidácie a jej výsledku vypracovať konečnú správu likvidátora.

Po ukončení likvidácie likvidátor spoločnosti zvolá mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré:

  • prerokuje priebeh likvidácie spoločnosti,
  • rozhodne o rozhodnom dni ukončenia likvidácie,
  • schváli konečnú správu likvidátora a jeho návrh na rozdelenie likvidačného majetku spoločnosti.

Súhlasy s výmazom spoločnosti

Pred samotným výmazom spoločnosti po jej likvidácii z obchodného registra SR je potrebné ešte vyžiadať súhlas s jej výmazom od:

  • daňového úradu,
  • colného úradu,
  • obce/mesta,
  • mestskej časti /Bratislava, Košice/.

Potrebné súhlasy je možné získať na základe písomnej žiadosti a uhradení správneho poplatku vo výške 9,50 EUR, resp. pri podaní elektronickej žiadosti vo výške 4,50 EUR.

Právne služby
V prípade, ak máte záujem o naše služby:

  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.
  • likvidácia s.r.o. už od 450,- EUR vrátane súdnych a správnych poplatkov
  • zmeny pri existujúcej s.r.o. v obchodnom registri SR
  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.


Výmaz spoločnosti z obchodného registra SR

Posledným a záverečným krokom v rámci likvidácie spoločnosti je podanie samotného návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra, ku ktorému sa prikladá:

  • zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o zrušení spoločnosti,
  • zápisnica z valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o skončení likvidácie,
  • prezenčná listina,
  • súhlasy správcov daní (obec/ mesto, colný úrad, daňový úrad),
  • účtovná závierka k ukončeniu likvidácie,
  • konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie (podpis likvidátora nie je potrebné úradne osvedčiť),
  • návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku (podpis likvidátora nie je potrebné úradne osvedčiť),
  • potvrdenie o zverejnení výzvy likvidátora v Obchodnom vestníku.

Za podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa neplatí žiadny súdny poplatok.

Obchodný register by mal rozhodnúť o výmaze spoločnosti do dvoch pracovných dní od podania návrhu. Po výmaze spoločnosti z obchodného registra je podnikanie danej firmy úspešne ukončené.

Kto vykonáva likvidáciu

Ako je vyššie uvedené, likvidáciu spoločnosti vykonáva likvidátor, ktorého si určia spoločníci spoločnosti. Najčastejšie touto osobou je konateľ spoločnosti, avšak nie je vylúčené, aby ním bola aj iná osoba.

V zákonom daných prípadoch likvidátora spoločnosti ustanovuje aj súd, a to vtedy, ak:

  • konateľ spoločnosti nie je ustanovený alebo
  • likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu.

Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo konateľa spoločnosti aj bez jeho súhlasu. S

Pozor: Spoločník alebo konateľ spoločnosti, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával.

Trvanie likvidácie spoločnosti

Likvidácie spoločnosti od jej začiatku až po koniec, ktorý končí výmazom spoločnosti z obchodného registra spravidla v jednoduchších prípadoch trvá 4-6 kalendárnych mesiacov. Sú však prípady, kedy likvidácia spoločnosti trvá aj 12 a viac mesiacov, pričom konečná dĺžka likvidácie spoločnoti závisí od veľkosti spoločnosti a stavu jej majetku.

Záver

Cieľom nášho článku vám bolo bližšie obzrejmiť postup likvidácie s.r.o., ktorý vás neminie, a to v prípade ak ste sa rozhodli tento proces absolvovať sami.

Tu si vás však dovolíme upozorniť, že takéto rozhodnutie nemusí byť pre vás vždy správne, pretože ide o celkom náročný nielen právny ale aj administratívny proces, ktorý si vyžaduje určité skúsenosti.

V opačnom prípade sa vystavujete možným komplikáciám, ktoré môžu spočívať v neprimerane dlhom časedodatočne vynaložených finančných prostriedkov.

Preto vám odporúčame sa obrátiť na nás a využiť naše služby týkajúce sa likvidácie s.r.o. na kľúč. Disponujeme potrebnými znalosťami a skúsenosťami ako aj potrebným zariadením na podávanie elektronických žiadostí a návrhov. Zároveň okrem času a nervov z prípadných problémov vám ušetríme aj vaše peniaze, pretože využitím našich služieb výrazne ušetríte na správnych a súdnych poplatkoch.

Právne služby
V prípade, ak máte záujem o naše služby:

  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.
  • likvidácia s.r.o. už od 450,- EUR vrátane súdnych a správnych poplatkov
  • zmeny pri existujúcej s.r.o. v obchodnom registri SR
  • právne poradenstvo vo veci likvidácie s.r.o.


Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.