Zmena konateľa v s.r.o. – postup (2019)

Zmena konateľa v s.r.o. – postup (2019)
Ohodnoťte článok

Zmena konateľa spoločnosti s.r.o. predstavuje jednu z veľmi častých zmien v obchodnom registri SR, ktoré sa vyskytnú počas existencie mnohých spoločností.

K zmene konateľa dochádza či už odvolaním pôvodného konateľa a vymenovaním nového konateľa alebo len vymenovaním nového ďalšieho konateľa spoločnosti s.r.o., resp. odvolaním pôvodného konateľa spoločnosti.

Odvolanie pôvodného konateľa a vymenovanie nového konateľa si vyžaduje uskutočniť niekoľko krokov, ktoré vedú až k úspešnému zápisu tejto zmeny pri spoločnosti s.r.o. v obchodnom registri SR.

Ak chcete vedieť viac o zmene konateľa v s.r.o., neváhajte ďalej čítať tento článok.

Zmena konateľa v s.r.o. v 3 krokoch

Zmena konateľa spoločnosti s.r.o. si vyžaduje 3 kroky, ktoré musia byť splnené, aby táto zmena bola platná:

  • rozhodnutie spoločníkov spoločnosti o zmene konateľa spoločnosti s.r.o.
  • prejav vôle nového konateľa s.r.o. s prijatím do tejto funkcie a zabezpečenie podpisového vzoru
  • zápis zmeny konateľa spoločnosti s.r.o. do obchodného registra SR
Právne služby
V prípade, ak máte záujem o naše služby:

  • právne poradenstvo so zmenou konateľa v spoločnosti
  • zmena konateľa v spoločnosti s.r.o. a zápis do obchodného registra SR
  • iné zmeny v spoločnosti s.r.o. a zápis do obchodného registra SR


Rozhodnutie spoločníkov spoločnosti o zmene konateľa s.r.o.

K zmene konateľa spoločnosti s.r.o. dochádza na základe rozhodnutia spoločníkov spoločnosti. Toto rozhodnutie sa prijíma na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti alebo v prípade, ak spoločnosť má len jedného spoločníka, tak na základe rozhodnutia jediného spoločníka.

V uvedenom rozhodnutí, či už jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia spoločnosti, musíte uviesť identifikačné údaje konateľa (meno, priezvisko, titul, dátum narodenia, rodné číslo – ak je pridelené, adresa trvalého pobytu), ako aj deň vzniku, resp. skončenia jeho funkcie. Podpis jediného spoločníka a predsedu valného zhromaždenia na príslušnom rozhodnutí je potrebné pre účely zápisu zmeny konateľa (či už odvolania alebo vymenovania) v obchodnom registri, úradne osvedčiť.

Súhlas konateľa s ustanovením do funkcie

Ďalším potrebným dokumentom na zmenu konateľa s.r.o. je písomný súhlas s ustanovením do funkcie konateľa. V zmysle predmetnej listiny konateľ prejaví súhlas s ustanovením do funkcie, pričom jeho podpis na listine bude zároveň slúžiť ako podpisový vzor.

Pozor: Od 01.01.2018 zákon vyžaduje, aby podpis konateľa (podpisový vzor) pri vzniku jeho funkcie musí byť úradne overený, pričom tento podpis nie je možný uznať za vlastný. Konateľ sa musí podpisovať vlastnoručne a osobne v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce.

Zápis zmeny konateľa s.r.o. do obchodného registra SR

Po vypracovaní všetkých potrebných dokumentov vo veci zmeny konateľa s.r.o., musíte ešte pristúpiť k podaniu návrhu na zápis zmien údajov pri spoločnosti v obchodnom registri SR.

Návrh sa podáva na registrový súd príslušný podľa sídla spoločnosti.

Príklad: Spoločnosť má podľa výpisu z obchodného registra SR registrované oficiálne sídlo v Prievidzi. Podľa zákona príslušným registrovým súdom je Okresný súd Trenčín. Na tento súd je potrebné podať aj návrh na zápis zmeny konateľa s.r.o.

Spolu s návrhom musíte podať aj nasledovné dokumenty ako prílohy:

  • zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka
  • súhlas s ustanovením do funkcie konateľa spoločnosti
  • zakladateľská listina, resp. spoločenská zmluva spoločnosti v úplnom znení
  • plnomocenstvo, ak návrh podáva za spoločnosť tretia osoba

Návrh na zápis zmien údajov pri spoločnosti o obchodnom registri SR je možné podať na súd v listinnej podobe alebo elektronicky. Od spôsobu podania návrhu sa následne odvíja aj výška súdneho poplatku – 66,-EUR/listinná forma a 33,- EUR/elektronická forma.

Účinky zmeny konateľa v spoločnosti s.r.o.

Zmena konateľa s.r.o. má tzv. deklaratórne účinky. Funkcia konateľa s.r.o. vzniká alebo zaniká ku dňu, ktorý určili spoločníci spoločnosti. Z uvedeného dôvodu zmena konateľa nenastáva až zápisom do obchodného registra SR.

Konateľ je oprávnený od spoločníkmi určeného dátumu konať v mene spoločnosti. To však neznamená, že spoločnosť nemá povinnosť zmenu konateľa dať zapísať do obchodného registra SR.

Funkcia konateľa a záznam v registri trestov

V zásade nie každé spáchanie trestného činu má vplyv na výkon funkcie konateľa spoločnosti.

V zmysle ustanovenia § 6 ods. 1 písm. c) v spojení s ustanovením § 6 ods. 3 živnostenského zákona sa vyžaduje, aby konateľ spoločnosti bol bezúhonný.

V zmysle ustanovenia § 6 ods. 5 živnostenského zákona platí, že Za bezúhonného sa na účely tohto zákona nepovažuje ten, kto bol právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania, ak sa naňho nehľadí, akoby nebol odsúdený. Za bezúhonného sa nepovažuje osoba, ktorá vo vzťahu k predmetu podnikania nespĺňa ani podmienky bezúhonnosti podľa osobitného predpisu.24f)

Z uvedeného vyplýva, že konateľom s.r.o. môže byť aj osoba, ktorá má síce záznam v registri trestov, avšak nespáchala trestné činy vymenované vyššie:

  • trestné činy hospodárske,
  • trestné činy proti majetku alebo
  • iné trestné činy spáchané úmyselne, ktoré súvisia s predmetom podnikania.

Ako vymenovať zahraničného konateľa s.r.o. v slovenskej spoločnosti

Pred zápisom zahraničnej fyzickej osoby ako osoby oprávnenej konať v mene podnikateľa (konateľ spoločnosti) registrový súd preverí, či táto fyzická osoba má povolenie na pobyt v Slovenskej republike. Povolenie sa nevyžaduje, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (ďalej len OECD).

Z uvedeného vyplýva, že sa rozlišuje medzi osobami, ktoré sú občanmi členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu OECD alebo sú občanmi iných štátov.

Ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu OECD, pobyt na povolenie sa nevyžaduje a registrovému súdu sa preukáže len skutočnosť, že ide o občana týchto členských štátov.

Ak ide o občana mimo členských štátov Európskej únie alebo OECD, je potrebné pred zápisom do obchodného registra vybaviť prechodný alebo trvalý pobyt na území Slovenskej republiky.

Právne služby
V prípade, ak máte záujem o naše služby:

  • právne poradenstvo so zmenou konateľa v spoločnosti
  • zmena konateľa v spoločnosti s.r.o. a zápis do obchodného registra SR
  • iné zmeny v spoločnosti s.r.o. a zápis do obchodného registra SR


Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.