Ako na založenie s.r.o. – postup (2024)

Úvod

Založenie s.r.o. predstavuje celkom náročný a administratívny postup, ktorý sa neustále mení s ohľadom na rozsiahle legislatívne zmeny v právnom poriadku SR.

Z tohto dôvodu je veľmi potrebné na založenie s.r.o. mať naštudovanú príslušnú právnu úpravu , a to najmä s ohľadom na nasledovné právne predpisy:

• Obchodný zákonník
• Zákon o obchodnom registri
• Vyhláška MS SR č. 25/2014 Z.z. – zoznam listín, ktoré je potrebné priložiť.

Podrobný postup – založenie s.r.o. 

Na to, aby ste mohli úspešne zvládnuť založenie s.r.o. vlastnými silami, je nutné, aby ste dodržali nasledovný postup.

Určenie základných údajov s.r.o. – obchodné meno, sídlo, predmety spoločnosti a iné

Najprv si musíte určiť podstatné a základné atributy spoločnosti s.r.o., ktoré sú dôležité pre každé založenie s.r.o.

Obchodné meno spoločnosti

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým spoločnosť s.r.o. vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti. 

Obchodné meno spoločnosti s.r.o. je jednoducho názov, pod ktorým je zapísaná v obchodnom registri. Súčasťou vašej s.r.o. musí byť aj dodatok označujúci jej právnu formu.

V zásade obchodné meno s.r.o. si môžete vybrať podľa vlastnej úvahy. Môže ale aj nemusí vystihovať vaše podnikanie. Obchodné meno s.r.o. môže byť aj v cudzom jazyku.

Pri výbere však musíte dodržať v zmysle zákona pravidlo, že vami vybrané obchodné meno nemôže byť rovnaké alebo podobné/zameniteľné s obchodným menom s.r.o., ktorá je už zapísaná v obchodnom registri. Dbajte na to, že obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom inej s.r.o. a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

V opačnom prípade riskujete, že príslušný registrový súd vám zamietne návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra.

Sídlo spoločnosti

Sídlo spoločnosti s.r.o. je možné určiť na adrese každej nehnuteľnosti, ktorá je evidovaná v katastri nehnuteľností.

Sídlom s.r.o. môže byť byt, nebytový priestor, rodinný dom, dokonca rekreačná chata alebo iný druh nehnuteľnosti.

K danej nehnuteľnosti môžete, ale nemusíte mať vlastnícke právo. V prípade, ak chcete zriadiť sídlo v nehnuteľnosti, ktorú nevlastníte, je potrebné predložiť súdu súhlas vlastníka so zriadením sídla spoločnosti alebo nájomnú zmluvu k tejto nehnuteľnosti.

Predmety činnosti spoločnosti

Ďalšou podstatnou náležitosťou, na ktorú nesmiete zabudnúť, je výber vhodných predmetov podnikania.

V zmysle Živnostenského zákona poznáme 3 druhy predmetov podnikania, a to (i) voľné živnosti, (ii) viazané živnosti a (iii) remeselné živnosti. Predmety činnosti s.r.o. volíte podľa toho, akému podnikaniu sa chcete venovať prostredníctvom s.r.o.

Určite na založenie s.r.o. je vhodné zvoliť, voľné živnosti, ktoré sa prevádzkujú bez akýchkoľvek špeciálnych obmedzení.

Viazané a remeselné živnosti môžete naopak vykonávať len za predpokladu, že ustanovíte za účelom ich vykonávania príslušného zodpovedného zástupcu, ktorý spĺňa osobitné špeciálne zákonné podmienky.

Výška základného imania spoločnosti

Hodnota základného imania s.r.o. musí byť aspoň 5 000 eur. Z toho vyplýva, že ak by ste si zvolili nižšiu sumu, súd vám zamietne návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra.

Zákon však neobmedzuje hornú hranicu základného imania.

Spoločníci spoločnosti a ich vklad

V rámci prvej fázy zakladania s.r.o. musíte ďalej určiť spoločníkov spoločnosti. Zjednodušene povedané ide o vlastníkov s.r.o., ktorí rozhodujú o smerovaní spoločnosti a jej podnikania a majú nárok na dividendy zo zisku spoločnosti.

Zákon jednoznačne určuje počet spoločníkov s.r.o., keďže túto môže založiť 1 osoba alebo najviac 50 osôb.

Spoločnosť s.r.o. je ďalej spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov, ktoré sa následne transformujú na ich obchodné podiely. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Obchodný podiel môže byť v peňažnej forme alebo v nepeňažnej forme.

Spoločníkov spoločnosti je potrebné identifikovať ich titulom, menom a priezviskom, dátumom narodenia, rodným číslom a trvalým pobytom.

Konatelia spoločnosti a spôsob konania v mene spoločnosti

Štatutárnym orgánom spoločnosti s.r.o. je jeden alebo viac konateľov. Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorou môže byť spoločník spoločnosti alebo akákoľvek tretia osoba, ktorú si spoločníci určia a spĺňa zákonné podmienky.

Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene s.r.o. každý z nich samostatne, ak sa spoločníci nedohodnú inak.

Konateľov spoločnosti je potrebné identifikovať ich titulom, menom a priezviskom, dátumom narodenia, rodným číslom a trvalým pobytom.

Vypracovanie základných dokumentov pre založenie s.r.o.

Po určení vyššie uvedených základných atribútov spoločnosti s.r.o. môžete pristúpiť k vypracovaniu zakladateľských dokumentov s.r.o., bez ktorých sa nepohnete ďalej.

V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Ide v podstate len o rozdielny názov dokumenty, keďže jeho obsah je totožný, avšak zákon rozlišuje medzi nimi.

Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať zákonom (Obchodný zákonník) ustanovené náležitosti, ktorými sú najmä:

• ⇒ obchodné meno a sídlo,
• ⇒ určenie spoločníkov,
• ⇒ predmet podnikania (činnosti),
• ⇒ výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
• ⇒ určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
• ⇒ určenie správcu vkladov,
• ⇒ výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
• ⇒ výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,
• ⇒ predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
• ⇒ ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať pri založení s.r.o. sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti, súhlas s ustanovením do funkcie konateľa a jeho podpisový vzor, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis.

Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je fyzická, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.

V prípade ak medzi predmetmi podnikania je remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu. Všetky tieto dokumenty je potrebné podpísať príslušnými osobami a podpisy na zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve a plnomocenstve úradne (notár alebo matrika) overiť.

Splatenie základného imania na účet v banke – opäť zrušené od 01.01.2016

Pred zápisom s.r.o. do obchodného registra musí byť splatené základné imanie spoločnosti v zákonom stanovenej výške.

Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ a spoločník, musí splatiť základné imanie vo výške 5.000,- EUR v celej výške.

V prípade, ak spoločnosti má 2 a viac spoločníkov, ich vklady do základného imania musia byť splatené najmenej vo výške 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, t.j. minimálne vo výške 2.500,- EUR.

Od 01.01.2016 na preukázanie splatenia vkladov spoločník stačí predložiť len vyhlásenie správcu vkladov spoločnosti. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine).

Týmto sa celý proces založenia sro výrazne zjednodušuje. Zakladatelia spoločnosti už nemusia otvárať účet v banke, vložiť na účet 5000,- EUR, ani vyžiadať z banky výpis z účtu, či iné potvrdenie.

Vyžiadanie súhlasu správcu dane a sociálnej poisťovne v súvislosti so založením s.r.o.

V súčasnosti platí, že zakladateľom s.r.o. nemôže byť fyzická osoba alebo právnická osoba, voči ktorej Finančná správa SR alebo Sociálna poisťovňa vedie nedoplatok/dlh.

Ak zakladatelia spoločnosti boli vedení v zozname dlžníkov Finančnej správy SR a Sociálnej poisťovne a svoje nedoplatky uhradili, je potrebné na prelomenie tohto zápisu vyžiadať príslušný súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne.

Príslušný správca dane vydá súhlas so zápisom s.r.o. do obchodného registra v lehote 5 pracovných dní odo dňa predloženia úplnej žiadosti. S vydaním tohto súhlasu nie je spojená žiadna poplatková povinnosť.

Získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení pre s.r.o

Po splnení vyššie uvedených krokov môžete konečne pristúpiť k získaniu potrebného osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

V tejto fáze je možné ušetriť nemalé finančné prostriedky, a to využitím elektronického ohlásenia živností na príslušnom živnostenskom úrade.

Výška správnych poplatkov pri elektronickom ohlásení je nasledovná:

• každá voľná živnosť je zadarmo, inak správny poplatok je vo výške 5 eur,
• každá viazaná a remeselná živnosť je spoplatnená sumou 7,50 eur, inak správny poplatok je vo výške 15 eur.

Pri zakladaní s.r.o. musíte vami zvolené živnosti ohlásiť na príslušnom okresnom úrade, odbor živnostenského podnikania.

K vydaniu osvedčenia o živnostenskom oprávnení musíte predložiť nasledovné dokumenty:

• ⇒ zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu spoločnosti,
• ⇒ úradne overené plnomocenstvo pre osobu, ktorá vo vašom mene vybavuje vec,
• ⇒ e-kolky vo výške ohlásených živností.

Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní. Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, potom už nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade.

Ak je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale je činnosťou podľa osobitného zákona (napr. architekti, advokáti, lekári a pod.), postup na získanie oprávnenia podnikať sa spravuje podľa osobitných zákonov podľa jednotlivých predmetov podnikania.

Podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra SR

Po tom ako budete mať k dispozícii kompletnú zakladateľskú dokumentáciu a získate aj súhlas správcu dane so zápisom do obchodného registra /ak je tento potrebný/ a osvedčenie o živnostenskom oprávnení, môžete pristúpiť k poslednému kroku v procese založenia s.r.o., a to k podaniu návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra.

K návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra musíte priložiť nasledovné dokumenty:

• ⇒ zakladateľská listina,
• ⇒ vyhlásenie správcu vkladov o splatení
• ⇒ súhlas s ustanovením do funkcie konateľa,
• ⇒ vyhlásenie jediného spoločníka (ak spoločnosť má len jedného spoločníka),
• ⇒ súhlas vlastníka so zriadením sídla spoločnosti,
• ⇒ osvedčenie o živnostenskom oprávnení alebo iné osobitné oprávnenie na vykonávanie predmetu činnosti,
• ⇒ súhlas správcu dane a sociálnej poisťovne so zápisom do obchodného registra, ak zakladatelia boli vedení v zozname dlžníkov.

Predmetný návrh spolu s prílohami sa podáva na príslušný registrový súd. Týmto súdom je okresný súd v sídle kraja a je určený podľa sídla spoločnosti.

Ak návrh na zápis ako aj jeho prílohy boli správne a úplné, registrový súd do dvoch pracovných dní rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra a vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z obchodného registra. Odo dňa zapísania spoločnosti do obchodného registra spoločnosť právne vznikla.

Registrácia s.r.o. na daňovom úrade

Ak nevyužijete služby živnostenského úradu  a spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, posledný krok ktorý vás čaká, je registrácia na príslušnom daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane.

Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na príslušnom daňovom úrade podľa sídla spoločnosti. Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe DIČ).

Povinná e-schránka pre právnické osoby – od 01.07.2017

Po úspešnom založení s.r.o. a jej registrácii na príslušnom daňovom úrade nezabudnite na to, že všetky právnické osoby vrátane s.r.o. majú povinne zriadené elektronické schránky. Do týchto e-schránok budú príslušné inštitúcie zasielať všetky písomností adresované s.r.o.

Je preto vo vašom záujme, aby ste si hneď po zápise s.r.o. do OR zabezpečili ako konatelia s.r.o. prístup do e-schránky s.r.o. V tejto súvislosti musíte disponovať novým občianskym preukazom s elektronickým čipom a príslušnou čítačkou kariet.

Záver – ako ušetríte čas a peniaze – založenie s.r.o.?

Cieľom nášho článku vám bolo bližšie obzrejmiť postup ako založiť s.r.o., ktorý vás neminie pri založení s.r.o., a to v prípade ak ste sa rozhodli tento proces absolvovať sami.

Tu si vás však dovolíme upozorniť, že takéto rozhodnutie nemusí byť pre vás vždy správne, nakoľko ide o celkom náročný nielen právny ale aj administratívny proces, ktorý si vyžaduje určité skúsenosti.

V opačnom prípade sa vystavujete možným komplikáciám, ktoré môžu spočívať v neprimerane dlhom čase a dodatočne vynaložených finančných prostriedkov.

Preto vám odporúčame sa obrátiť na nás a využiť naše služby týkajúce sa založenia spoločnosti s.r.o. na kľúč.

Disponujeme potrebnými znalosťami a skúsenosťami ako aj potrebným zariadením na podávanie elektronických žiadostí a návrhov.

Zároveň okrem času a nervov z prípadných problémov vám ušetríme aj vaše peniaze, pretože využitím našich služieb výrazne ušetríte na správnych a súdnych poplatkoch.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.